Legea nr. 31/1990

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 60 de zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data afișării/primirii listei, Agenția Națională de Administrare Fiscală, precum și orice alt creditor comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului societățile care înregistrează obligații bugetare restante și/sau la care este în curs de desfășurare o acțiune de control fiscal ori alte creanțe neachitate, caz în care se amână inițierea acțiunii de dizolvare, până la stingerea acestora, după caz, respectiv până la finalizarea acțiunii de control fiscal.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(4) Abrogat.

(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.

(7) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(7^1) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.

(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data primirii listei, Agenția Națională de Administrare Fiscală comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului societățile cuprinse în listă care înregistrează obligații bugetare restante, caz în care solicită și numirea unui lichidator potrivit alin. (6), și/sau la care este în curs de desfășurare o acțiune de control fiscal, caz în care solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acțiunii de control fiscal, numirea unui lichidator potrivit alin. (6).

(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerțului. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.

(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerțului, se face cu titlu gratuit.

(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților.

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligațiile societății pe durata funcționării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligații va fi nelimitată și în faza dizolvării și, dacă este cazul, a lichidării societății.

(2) Atunci când, pe durata funcționării societății, un asociat răspunde pentru obligațiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport și în situația dizolvării și, dacă este cazul, a lichidării societății.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condițiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal ori al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să își execute obligațiile.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății.

(3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății nu are caracter executoriu. Aceasta se menționează în registrul comerțului, se comunică societății dizolvate și, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum și Agenția Națională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerțului înregistrează, din oficiu, mențiunea de dizolvare a societății în registrul comerțului. După data înregistrării mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, societatea intră în lichidare.

(6) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanței se transmite oficiului registrului comerțului pentru înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. După data înscrierii mențiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.

(8) După înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului în condițiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.

(9) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(1) Fuziunea este operațiunea prin care:

(2) Divizarea este operațiunea prin care:

(2^1) Divizarea poate avea loc și prin transferul simultan al patrimoniului societății divizate către una sau mai multe societăți existente și una sau mai multe societăți nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

(3) Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat*).

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum și de o declarație privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției registratorului de registrul comerțului sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

(2^1) În cazul în care deține o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini web și autenticitatea documentelor afișate.

(2^3) În cazul efectuării publicității în condițiile alin. (2^1), oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.

(3) Oficiul Național al Registrului Comerțului va transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunț cu privire la depunerea proiectului. Condițiile de colaborare între cele două instituții pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*).

(1) Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. În vederea obținerii de garanții adecvate, orice creditor care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziție, în condițiile prezentului articol.

(2) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziție curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerțului. Opoziția se depune la oficiul registrului comerțului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

(3) Formularea unei opoziții în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării și nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care creditorul nu dovedește că satisfacerea creanței sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situației financiare și operațional-comerciale a societății debitoare/societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanții adecvate ori, după caz, de noi garanții sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut dovada plății datoriilor sau părțile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanții sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței, instanța respinge opoziția. De asemenea, instanța respinge opoziția și în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, a garanțiilor oferite potrivit alin. (5).

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanții sau privilegii apreciate de instanță ca fiind necesare și adecvate pentru satisfacerea creanței creditorului, instanța va pronunța o încheiere prin care va acorda părților un termen pentru constituirea acelor garanții. Încheierea pronunțată de instanță este supusă apelului odată cu fondul.

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare nu oferă garanții ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței sau, chiar dacă oferă garanții ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, potrivit alin. (5), instanța admite opoziția și obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare la plata creanței de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcție de valoarea creanței și de pasivul societății debitoare sau, după caz, al societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare. Hotărârea de admitere a opoziției este executorie.

(7) Opoziția formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgență și cu precădere.

(8) Creditorii societăților participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condițiile pentru a face opoziție potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziție în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societății privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică creanțelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1), a căror protecție se realizează potrivit dispozițiilor Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, precum și potrivit altor legi aplicabile.*)

(1) În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri ori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăților beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puțin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceștia în mod individual sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea valorilor mobiliare deținute.

(1) Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acțiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, și informații referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozițiilor art. 215, pentru societățile beneficiare, și registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societății divizate sau, după caz, ai fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societății lor, precum și administratorii celorlalte societăți implicate în operațiune, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligația de informare față de acționari/asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune/divizare subzistă și în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acționarilor/asociaților.

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și comunicarea informațiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toți acționarii/asociații și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare.

(1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către registratorul de registrul comerțului pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari.

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăților care participă la fuziune sau la divizare, registratorul de registrul comerțului desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.

(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare și întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toți acționarii/asociații sau toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:

(2) Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societățile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale și le pun la dispoziția acționarilor/asociaților, potrivit legislației pieței de capital, și nici în cazul în care toți acționarii/asociații și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

(3) Societatea nu are obligația de a pune la dispoziția acționarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societății pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispozițiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(4) Acționarii sau asociații vor putea obține, la cerere și în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acționar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poșta electronică.

(5) Dispozițiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acționarii sau asociații au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societății și de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

(1) Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condițiilor privind convocarea ei.

(2) În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau al unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența.

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune, în condițiile art. 239, nu este necesară dacă:

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăților, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condițiile prevăzute la alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă.

(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe:

(2) Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute:

(3) Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute:

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(3) Procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată.

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada menționată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective.

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociația Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislația acestora și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.

(2) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre și care, fără a se încadra în tipurile de entități prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legii române, acționarii societății absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari ai societății în comandită pe acțiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților fuziunii transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societățile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării mențiunilor privind modificarea actului constitutiv al societății absorbante, persoane juridice române, în privința acestor două ultime cazuri, stabilind și data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.

(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).

(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care:

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent.

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:

(2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând și implicațiile pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăților participante la fuziune și, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți ai angajaților înșiși, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea și funcționarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră și a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:

(3) Societățile participante la fuziune au obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți independenți și întocmirea unui raport în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații convin că renunță la elaborarea acestuia.

(5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.

(1) Expertul independent/Experții independenți care elaborează raportul prevăzut la art. 251^26 alin. (1) este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizați potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societățile participante la fuziune și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la fuziunea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a fuziunii transfrontaliere.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societățile persoane juridice române și/sau societățile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerțului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoțit de o declarație privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^33 alin. (3) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informații, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează:

(6) Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(7) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(1) Adunarea generală a asociaților fiecărei societăți participante la fuziune, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de fuziune transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^25, hotărăște asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispozițiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(1) Asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți, precum și acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de fuziune cel puțin în format electronic informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că fuziunea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca fuziunea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societății participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de fuziune și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.

(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societățile participante la fuziune guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților ori în situația în care cel puțin una dintre societățile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicității proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajați echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societății participante la fuziune, pentru declanșarea participării salariaților, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h), art. 11-24, art. 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.

(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(5) În cazul în care, în cadrul societății persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referință, adunarea generală a asociaților poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății absorbante sau al societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.

(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății absorbante sau nou-constituite comunică angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele de referință sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora.

(8) Adunarea generală a asociaților își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităților de participare a angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății.

(1) Competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societății absorbante sau nou-constituite.

(2) În cazul în care mai multe societăți participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul social oricare dintre aceste societăți, care se pronunță cu privire la fiecare dintre societățile participante la fuziune.

(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoțită de următoarele:

(4) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității fuziunii transfrontaliere, următoarele:

(5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii și rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:

(8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului ori din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute pe cale instituțională de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat este citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(10) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepția cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societăților participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care își are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislația altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.

(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și îndeplinirea, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora.

(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.

(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 și potrivit prezentei legi.

(4) La cererea societății nou-constituite, depusă potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății nou-constituite și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății nou-constituite.

(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.

(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrul comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerțului și că produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3).

(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispozițiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) și d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:

(2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:

(3) Fuziunea produce efecte:

(4) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societății absorbante sau nou-constituite.

(5) Niciuna dintre acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbite, deținute:

(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție, care este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune, părți sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) și m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 și ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administrație sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaților/acționarilor. Asociații/Acționarii deținând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaților care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.

(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^26, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.

(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea absorbită/societățile absorbite, se vor angaja în sarcina societății absorbante/nou-constituite, potrivit legii.

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislația unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017.

(2) O societate pentru care legislația unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acțiuni, o societate în comandită pe acțiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română și poate fi înregistrată în registrul comerțului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societății transformate.

(1) Transformarea transfrontalieră este operațiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerțului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislația altui stat membru, numit statul de destinație, și își transferă cel puțin sediul social în acest stat, păstrându-și în același timp personalitatea juridică.

(2) Legea română este legea aplicabilă etapelor și formalităților transformării transfrontaliere derulate în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înregistrării în registrul comerțului a societății transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2).

(3) Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^40 alin. (2) trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:

(2) Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare, precum și actul constitutiv al societății transformate.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, proiectul de transformare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^47 alin. (1).

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte, în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere, explicând și implicațiile transformării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societății, raportul/rapoartele prevăzut/ prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^47 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu dispozițiile alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră și a raportului/ rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății.

(1) Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității transformării, potrivit dispozițiilor art. 251^52, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:

(3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații societății convin că renunță la elaborarea acestuia.

(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^45 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerțului proiectul de transformare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^52 alin. (2) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:

(6) În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de transformare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^44, hotărăște asupra proiectului de transformare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(1) Asociații care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate și de a obține cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare și confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispozițiilor art. 251^45, se plătește în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^55, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părți.

(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanței judecătorești obligarea societății la plata unei compensații bănești.

(7) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (6) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(8) Societatea pune de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de transformare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de transformare, potrivit dispozițiilor art. 251^47, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată, care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește că transformarea, în mod rezonabil, afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca transformarea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^47, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul transformării are competența soluționării lor.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(1) Competența de verificare a legalității transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.

(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoțită de următoarele:

(3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, în scopul verificării de către registrator a legalității transformării transfrontaliere, următoarele:

(4) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(5) Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^44 și 251^45 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:

(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și din înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de oficiul registrului comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt transmise instanței judecătorești competente.

(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea transformării transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În cazul în care constată că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil transformării transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere din statul de destinație și registrului comerțului din statul de destinație, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) Într-o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că transformarea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul transformării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei transformări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății transformate din statul membru de destinație.

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, rezultată din transformarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății transformate.

(2) La cererea societății, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății transformate și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei transformări transfrontaliere.

(3) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.

(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru de plecare, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea transformată a fost înmatriculată în registrul comerțului și că transformarea transfrontalieră produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^55.

(1) Transformarea transfrontalieră a unei societăți într-o persoană juridică română produce efecte la data înmatriculării societății transformate în registrul comerțului.

(2) În cazul transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^45, pe seama societății ce face obiectul transformării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.

(1) Transformarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate în statul de plecare și în statul de destinație nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulată potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:

(4) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul transformării transfrontaliere, se vor angaja în sarcina societății transformate, potrivit legii.

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților divizării transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care face obiectul divizării, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare a/ale unei divizări transfrontaliere, persoane juridice române. Legea română stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte dacă societatea care face obiectul divizării este persoană juridică română.

(2) Societatea beneficiară/Societățile beneficiare constituită/ constituite în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^59 trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:

(2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum și actele constitutive ale societăților beneficiare și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială și de divizare prin separare.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății, proiectul de divizare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și notificare în conformitate cu art. 251^67 alin. (1).

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale divizării transfrontaliere, explicând și implicațiile divizării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile divizării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății ce face obiectul divizării și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră și a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(1) Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaților convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității divizării, potrivit dispozițiilor art. 251^73, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puțin dacă rata de schimb a acțiunilor/părților și prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care își exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:

(3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, precum și în cazul în care toți asociații societății convin astfel.

(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerțului proiectul de divizare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:

(6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de divizare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^64, hotărăște asupra proiectului de divizare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(1) Asociații care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea de către societate a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră și confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^76, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (5) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de divizare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că alocarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(2) Hotărârea instanței judecătorești are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale și al unei divizări prin separare, și pentru societatea care face obiectul divizării.

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de divizare, potrivit dispozițiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că divizarea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca divizarea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite ca urmare a notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de divizare și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(10) În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligația corelativă, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligația. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.

(1) Competența de verificare a legalității divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.

(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoțită de următoarele:

(3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității divizării transfrontaliere, următoarele:

(4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:

(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislație guvernează societățile beneficiare și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei divizări complete în care societățile beneficiare sunt guvernate de legislația altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(3) În cazul unei divizări complete în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma și forma juridică ale societății/societăților beneficiare înregistrate în registrul comerțului din România și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societății ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune și cu privire la înregistrarea în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare guvernate de legea română.

(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, și notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parțiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului înregistrează modificarea actului constitutiv al societății ce face obiectul divizării și mențiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerțului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății beneficiare. În cazul în care mai multe societăți beneficiare sunt guvernate de legea română, competența de verificare aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al oricăreia dintre societățile beneficiare.

(2) La cererea societății beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății beneficiare și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății divizate.

(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.

(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerțului.

(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăți persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerțului a societății care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al acesteia.

(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăți guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puțin unei societăți beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societății ce a făcut obiectul divizării.

(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(2) O divizare transfrontalieră parțială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societății care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră și dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.

(5) Acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societății ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanța competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

(2) Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție.

(3) Abrogat.

(4) În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

(2) În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță.

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an.

(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.

(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.

(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului, prin încheiere. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).

(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(6^1) Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

(6^2) Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerțului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea și dispune radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registratorul de registrul comerțului, urmează să dispună radierea se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală.

(8) Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerțului, pronunțată potrivit alin. (7), nu este executorie. Aceasta se comunică societății, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(9) Împotriva încheierii registratorului de registrul comerțului, societatea, Agenția Națională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerțului în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

(9^1) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeași lege, registratorul de registrul comerțului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea și dispune radierea societății pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz.

(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

(2) În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerțului, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale.

(3) Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.

(1) Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.

(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.

(3) Împotriva sentinței se poate declara numai apel de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.

(1) După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.

(1^1) Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.

(1^2) Abrogat.

(2) Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.

(3) Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziției a rămas definitivă, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată și lichidatorii sunt liberați.

(1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

(2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.

(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

(1) În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.

(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situație financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.

(4) Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singură sentință.

(5) Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.

(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.

(2) Situația financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62.

(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.

(2) Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.

(1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului.

(2) Plata se va face persoanei arătate.

(1) Societățile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerțului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaților în activitatea societății, în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Național al Registrului Comerțului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunț privind înmatricularea societății. Anunțul va cuprinde informațiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

(1) Orice societate europeană înmatriculată în România își poate transfera sediul social într-un alt stat membru.

(2) Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.

(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societății europene într-un alt stat membru se adoptă în condițiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acționarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenți sau reprezentanți, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.

(1) Creditorii societăților europene ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer și care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziție în condițiile art. 62.

(2) Opoziția prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operațiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.

(1) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.

(3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar.

(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului, în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

(5) Registratorul de registrul comerțului, ulterior verificării legalității transferului, pronunță o încheiere ce atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege și a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

(6) Ulterior radierii societății europene transferate, oficiul registrului comerțului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societății, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.

(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.

(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

(2^1) Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) și ale art. 178 constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei.

(3) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1)-(2^1) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenției prevăzute la alin. (2^1) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligațiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și la art. 178 atrage dizolvarea societății în condițiile art. 237.

(3^1) Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale prevăzute la alin. (2^1) reprezentantul persoanei juridice nu și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și art. 178, în urma verificării efectuate de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și unitățile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății la cererea Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. Dispozițiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător.

(4) Contravențiilor prevăzute de prezenta lege le sunt aplicabile prevederile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:

(2) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b), dacă a fost săvârșită de administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societății în cadrul unor operațiuni de trezorerie între societate și alte societăți controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.

(3) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c), dacă este săvârșită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societățile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.

(1) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care:

(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 39.

(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 161 alin. (2) și ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.

(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau cenzorul care își exercită funcțiile sau însărcinările cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.

(1) Dispozițiile art. 271-277 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.

(2) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 256.

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acționarul sau deținătorul de obligațiuni care:

(2) Determinarea unui acționar sau a unui deținător de obligațiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.